怎樣設計股權激勵

/《股權激勵相關資料》一、股權激勵概論股權激勵，是將公司股權或股權的收益權以某種方式授予企業的中高層管理人員和業務、技術骨干，形成權力和義務相互匹配的全部權、收益權、限制權關系，從而激勵員工為公司長期發展服務的一種制度支配。股權激勵不是福利支配和普惠制，而是一凝合力、激勵人、甄選人、發展人的發展機制，是激勵和約束統一的共贏機制。1、股權激勵是公司價值支配體系的一部分。股權激勵的本質，是一種讓員工自動自發工作，讓企業基業長青的價值支配體系解決企業發展的動力問題和效率問題。股權激勵帶來的變更：（1）治理結構發生變更，原來是夫妻店，可以不用召開股東會、董事會、監事會，而實行股權激勵后要有完整的股東會、董事會、監事會運作程序，使公司決策更加規范、科學。（2）股權激勵的支配制度的變更，企業內部的支配制度分為三部分：短期激勵、中期激勵、長期激勵，支配制度是最低層的方面。短期激勵：周期為月度，維護企業正常運轉，保證企業日常目標的完成；中期激勵：周期為年度，可以提高員工工作主動性，保證年度支配順當實施；長期激勵：周期為三至五年或以上，可以使員工支持企業長遠發展，保持人員相對穩定。股權激勵是頂層的制度設計，是公司發展的根本。2、股權激勵是共享文化的制度體現，是一種共享企業價值的文化，是企業核心價值觀的體現。做蛋糕和分蛋糕理論：做蛋糕是創建價值，分蛋糕是支配價值，其核心是做大蛋糕。3、股權是一種金融資源。股權激勵是用社會的財寶、將來的財寶、員工的財寶及利益相關者的財寶在企業內部建立的一套共贏機制。股權激勵是一種金融機制；股權的價值取決于公司的成長性和將來的收益；股份是稀缺資源，股權的資本價值（融資、并購、上市）。股權激勵的好處：股權激勵本身是一套激勵人、發展人、甄別人的一套機制，做了股權激勵，也就是大家都在同一條船上，同心同德共同做好公司業績。股權激勵的股權不能一次支配，應當有時間周期，在動態中支配，實行期權的形式，要和員工的實力、崗位價值評估、績效考核、薪酬體系等方面掛鉤，使股權激勵在動態中進行優化。公司做股權激勵時，財務要規范，不是指對稅務局的規范，而是對員工要規范，不能把財寶實行關聯交易的手段把利潤轉出去，不分給員工；做股權激勵要建立合理的進退機制、管理機制；股權激勵是科學和藝術的結合，員工和老板之間的微妙關系特殊重要。二、股權激勵模式股權激勵模式分為三種基本模式：實股模式、期權（期股）模式、虛擬股模式；還有混合模式，結合三種基本模式組成的各種混合模式。做股權激勵須要了解相關法律學問：《公司法》、《證券法》、《有限合伙企業法》、《國有企業改制相關法律》、《企業會計準則》等。（一）實股模式實股是指員工依據約定的價格以貨幣出資、實物出資、技術出資等方式獲得確定數額的企業股權，通過工商變更對登記成為公司的實際股東，變更完成后，員工享有法律賜予的股東的相應權，包括全部權、分紅權、增值權等。特點：激勵對象檔期已取得公司股權享有權利：具有作為公司股東的全部權利（全部權、收益權、限制權、決策權）1、實股模式的常見表現形式工商登記股東（顯名股東）：指依據《公司法》在工商局注冊成為公司的股東，依法享有股東的相關權利；隱名股東：通過托付持股協議（代持協議）持有公司股份的股東；（隱名股東符合法律規定，受法律愛惜。由隱名股東變成為工商登記股東，仍要走股權轉讓的程序。）原始股：原始股不是法律術語，而是民間的俗稱，主要指改制以前獲得的股份；在公司法上只有公司設立時的股東（有限公司）或發起人（股份公司）稱為原始股東，因此很多人將公司改制前獲得的股份就叫原始股。限制性股票：指上市公司依據預先確定的條件授予激勵對象確定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵支配規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。銀股：一種中國傳統的民間叫法，起源于山西票號錢莊，指東家出銀子獲得的股份。2、實股模式的持股方式實股模式的持股方式分為自然人干脆持股、持股平臺間接持股、托付持股（代持）。其中持股平臺間接持股分為有限公司持股、有限合伙持股、工會持股、信托持股。自然人干脆持股：由自熱人干脆持有公司股份。優點：激勵作用強，稅收簡潔。缺點：當公司持股人數較多時，每變更一次股東要找全部股東簽字，股份不簡潔轉入。有限公司持股：優點：公司可以對股份進行管理；缺點：企業稅收。有限合伙企業持股：員工成立有限合伙企業，由有限合伙企業持有公司股份。優點：避開轉讓或減持時雙重稅賦；合伙企業法較靈敏，可以通過合伙協議進行約定，便于員工股份的動態管理；更有利于進行股份管理（合伙企業減持后個人才能減持）。缺點：需選擇一般合伙人需擔當無限連帶責任。工會持股：已經停止信托持股：是可以允許的，國內不行，國外可以托付持股：一個人名下持有很多人股權；代持股份是受法律愛惜的。托付持股可以到相關機構進行見證或到公正機關公正，代持存在確定的法律風險，存在誠信風險，代持主要是要進行規范管理。3、實股模式的優點和缺點優點：①股權激勵實施和操作便利、簡潔；②激勵力度最強，有利于調動員工主動性；③權利和義務對稱，收益和風險均衡；④有利于公司發展和積累，享有股權資本收益；⑤掏錢購買，因此倍加珍惜。缺點：①影響公司股本結構，原有股東限制權被稀釋；②員工須要出資購股，資金壓力大；③授予后員工有股東權利，如有問題，難以收回；④工商法律變更手續較麻煩困難。（二）期權（期股）模式期權涵義：國際通行的一種股票市場衍生工具，是指企業全部者授予激勵對象的一種期望權利，在將來某個固定時間可以以某個固定價格購買將來的確定數量的企業股票。即以現在比較低價格購買成長了幾年價格增長的股票，從而共享公司發展的收益。假如股票價格縮水則可放棄行權，從而避開損失。期股：借鑒期權方式在我國現有制度、法律條件下加以改造形成的一種股份制度。1、期權（期股）模式優點和缺點優點：①股票的增值和企業資產的增值緊密聯系，促使經營者更多地關注企業的長遠發展，解決短期行為；②經營者的股票收益中長期化，使經營者的利益獲得也將是漸進的、分散的；③削減了企業短期現金支出，削減了企業經營風險；④規避實股的操作風險，并且具有甄選、識別、淘汰的功能。缺點:①存在是否可以行權的風險，行權條件主觀性較大，給人的平安感不夠；②收益在將來體現，沒有干脆明顯的效果；③二級市場的股價跟公司經營成果并不是密切相關。（三）虛擬股模式虛擬股是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，被授予者可以依據約定享受確定數量的分紅權或股票增值收益，但沒有全部權和表決權，不能轉讓和出售，在離開公司時自動失效。虛擬股特點：不是公司的實際股票，實質上是一種享有企業分紅或增值的憑證，除此之外，不再享有其他權利，是獎金的另一種形式。因此，虛擬股票的發放不影響公司的總資本和股本結構。享有分紅權、增值權、知情權。1、虛擬股模式的幾種表現形式分紅權：一種分紅型虛擬股。激勵對象只能享受分紅收益，不能獲得公司股票的溢價收益。股權增值權：一種溢價型虛擬股。公司授予激勵對象確定數量的虛擬股票，若干年后（3-5年）若股價高于授予時價格，則激勵對象享有這部分股票的期末期初價差額，若股價低于授予時價格，則激勵對象無收益。干股：一種價值型虛擬股。公司授予激勵對象確定數量的虛擬股票，不進行工商變更或代持，只享有收益，若干年后（3-5年）可以按這部分股票的市場價格將虛擬股干脆兌換成現金。干股是什么？干股是實股嗎？——干股不是法律術語，只是一種民間比較流行的口頭叫法。約定俗成的理解是，干股是現有股東無償贈送給他人的股份。干股原委是不是實股，主要看具體的約定，分以下幾種狀況：（1）辦理股權變更——實股（2）協議約定——假如不是代持協議，就不是實股，有條件取消，只享有收益權。（3）口頭約定——性質不明確，法律意義不強，隨時可取消，有收益權。2、虛擬股模式優點和缺點優點：①不影響股本，原股東限制權不受影響；②設置靈敏，便利管理；③收益和公司業績干脆掛鉤；④可收回，便于選拔和甄別優秀員工；⑤和實股模式搭配運用，員工參和感較強。缺點：①分紅意愿猛烈，現金流壓力大，公司積累少；②相比實股，激勵對象更留意短期利益；③力度沒有實股大，實質是一種獎金制度；④激勵對象風險和收益不對稱。虛擬股只適合于詢問公司、會計師事務所、律師事務所、投資公司等固定資產投入較少的公司，適合于現金流較為足夠的公司。（四）三種模式的結合實股、虛股、期股是三種基本的股權激勵模式，實務中更常用到的是三種模式的結合，結合的類型主要有：實股+虛擬股、實股+期股（期權）、期股（期權）+虛擬股、實股+期股（期權）+虛擬股。做股權激勵，虛擬股模式最終要轉換為實股模式，落到實處，才能取得有效的激勵作用。將來有不確定性的風險或大部分高管是空降過來的，建議用期股，比如有的游戲、互聯網行業，給期股可以依據高管的實力來定。股權激勵方案要和公司管理體系、績效考核相對應起來。三、長期動態優化股權激勵理念長期動態優化股權激勵理念的形成：在多年長期為客戶供應股權激勵詢問服務的閱歷基礎上，經過杜偉專家反復探討，總結形成的一套適合中國企業的股權激勵機制?！伴L期動態優化”來源于幾個方面：第一，來源于現代市場經濟的實戰閱歷；其次，運用了現代人力資源管理技術，例如崗位價值評估、薪酬體系、績效考核等；第三，企業博弈理論，如企業老板和員工的追求。1、股權激勵的長期動態優化，事實上是要解決股權激勵中怎么支配的問題：（1）學問資本化，強調股權的按知支配，把員工的學問勞動轉化為資本；（2）形成利益共同體，將員工利益和企業長期利益結合在一起，形成具有競爭和激勵效應的科學的支配制度；（3）建立一套完善的機制，股權激勵是基于3-5年甚至更長期的一種制度性支配，須要完善的收入、激勵和退出機制；（4）授予對象、數量動態化，股權的支配不是一步到位，須要考慮過去的歷史貢獻者、現在的奮斗者以及將來須要引進的人才；（5）結合績效管理動態優化，股權激勵需和人力資源體系進行有效結合，通過績效考核不斷優化。2、如何科學地動態優化？長期動態優化提倡企業人力資本價值的提升，它從激勵模式、激勵對象、激勵數量、股份價格等方面進行動態優化調整。（1）激勵模式動態調整：依據公司所處的行業特點、發展階段、股權結構等因素確定激勵模式。（2）激勵對象動態調整：依據既定的條件，將來吸引的人才符合條件也可成為激勵對象。（3）激勵數量動態調整：科學地進行崗位梳理和崗位價值評估以崗定股，依據績效結果定每年新增配股數量。（4）股份價格動態調整：依據公司的收入、利潤、凈資產等因素確定每年授予或退出股份的價格。四、股權激勵方案設計六大要素股權激勵的核心命題和六大要素：定人、定量、定價、定條件、定時間、定來源。做股權激勵要考慮的問題：股權給什么人？股權給多少？股權怎么給（價格、條件、時間、來源）1、定人：如何確定激勵對象定人原則：嘉獎歷史貢獻者；激勵現在的企業奮斗者（最主要的部分）；吸引將來和潛在人才（形成制度或機制，制定標準，讓員工朝目標奮斗）；綁定上下游及企業重要利益相關者（存在確定風險）。股權激勵的員工不能超過人員總數的20%，而且20%的員工中股權激勵數量要合理性，有確定的階梯度和落差，激勵的對象主要從高層次管理人員，涉及財務、法務、技術等各個專業領域的人員。2、定量：如何確定激勵數量。確定總量須要考慮四個因素：大股東限制權的要求；企業規模大??；業績目標的設立（須要多大的激勵額度）；波動風險的預防（業績好和不好。）股權結構分析：（1）股權高度集中（如老板說了算）、股權高度分散（如萬科）、股權有確定集中度（如老板占20%—30%）三種情形的公司治理特點。（2）公司限制權的幾條線：67%進攻型（確定控股）、51%管理型（合并報表）、33.33%防守型（其它股東提出議案有一票推翻權）。案例：國美電器。老板黃光裕出事后由陳曉當董事長，陳曉發覺機會，因原黃光?？毓?5%減持到30%多一點，當時減持后董事會權利變大，股東會權利變小，陳曉發覺這個機會后，聯合管理層把黃光裕去掉，而黃光裕最終的反擊是通過二級市場增持，花錢買股票，大約買至35%，才重新取得駕馭權。（3）原始股東在公司股權激勵、股權投資、上市之后具有相對限制權，股權激勵總額上限該如何確定。企業上市前期可給5%—10%的股權激勵；成長型20%左右；創業期30%左右。動態支配股權：（1）不要一次性支配確定；（2）依據公司發展歷史階段、將來人才需求、行業變更狀況來逐年分次釋放股權；（3）避開過度激勵，過度稀釋股權。確定個量主要考慮四個因素：職等職級（對崗位由高至低的劃分標準）、崗位價值評估體系（確定考核系數）、績效結果（績效結果和支配數量掛鉤）、公司工作年限及歷史貢獻。3、定價：如何確定授予價格企業價值評估方法有三種：①基于資產的估值：賬面價值法、資產評估法（以資產為主），適合于資產不大不小的公司；②基于收益的估值：現金流折現法、PE法（以利潤為主）；③基于市場的估值：市場交易類比法，適合于重資產公司。一般狀況下企業實行基于資產的估值，股權定價要進行測算，對員工的收益進行測算。企業的估值是一門科學又是一門藝術，和估值的目的、行業、資本市場的定價、成長性、流淌性等有很大關聯。4、定條件：如何確定考核條件、退出條件股權激勵要滿足行權的條件：第一，公司業績要達到整體條件；其次，個人業績要達標。如何確定考核條件：（1）公司業績條件是否達標：不達標——全部激勵對象不得行權或解鎖獲益；達標——全部激勵對象滿足了行權或解鎖的條件之一，具體再看個人業績條件是否滿足。（2）個人業績條件——激勵對象個人具體授予比例和個人業績考核結果掛鉤。各種退出狀況的條件和處理方法：崗位變更（隨著崗位的變更，股權數額隨著變更）、主動兌現（在公司工作，不離開公司，須要資金，可主動賣股權）、主動離職、被動離職、因犯錯被開除、